饭馆类条约

本文摘要：目录 前言 １）合营双方 ２）建立合资谋划企业 ３）合营企业的宗旨、谋划规模和规模 ４）投资总额和注册资本 ５）合营双方的责任 ６）董事会 ７）谋划治理机构 ８）筹建和筹备 ９）采购 １０）劳务治理 １１）税务 １２）财政与会计 １３）审计 １４）土地使用费 １５）合营期限 １６）违约的责任 １７）清算 １８）保险 １９）适用的执法 ２０）保安秘密 ２１）不行抗力 ２２）争议的解决 ２３）排除条约 ２４）附则 前言 ××××和××××、××××、××××（××××为其三家授

目录 前言 １）合营双方 ２）建立合资谋划企业 ３）合营企业的宗旨、谋划规模和规模 ４）投资总额和注册资本 ５）合营双方的责任 ６）董事会 ７）谋划治理机构 ８）筹建和筹备 ９）采购 １０）劳务治理 １１）税务 １２）财政与会计 １３）审计 １４）土地使用费 １５）合营期限 １６）违约的责任 １７）清算 １８）保险 １９）适用的执法 ２０）保安秘密 ２１）不行抗力 ２２）争议的解决 ２３）排除条约 ２４）附则 前言 ××××和××××、××××、××××（××××为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资谋划企业法》和其它有关执法、法例，在平等互利的基础上，经由友好协商，同意配合出资，在中国××市建设并谋划合资企业，特签定本条约。第一章　合营双方 第一条　本条约的双方如下： 甲方：×××× 挂号地：×× 法定地址：×××× 法定代表： 姓名：××× 职务：×× 国籍：中华人民共和国 乙方：××××、××××、××××。××××、×××划分委托××××为其授权代表。

１．××××： 挂号地：×××× 法定地址：×××× 法定代表： 姓名：××× 职务：×× 国籍：×× ２．×××× 挂号地：×××× 法定地址：×××× 法定代表： 姓名：××× 职务：×× 国籍：×× ３．××××： 挂号地：×××× 法定地址：×××× 法定代表： 姓名：××× 职务：×× 国籍：×× 第二章　建立合资谋划企业 第二条　合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关执法、法例向中国有关政府管理申请批准手续，在××市挂号建立合资谋划企业。第三条　合营企业的名称和法定地址如下： 名称：中文：××××（以下简称“合营企业”） 英文：×××× 法定地址：××××。第四条　合营企业为凭据中王法律建立的中王法人，其一切运动受中王法律的统领，其正当权益受中王法律的掩护。

如宣布新执法，则按《中华人民共和国涉外经济条约法》第四十条之划定执行。第五条　合营企业是有限责任公司。甲乙双方划分以各自认缴的出资额为限度对合营企业负担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，负担风险和损失。

第三章　合营企业的宗旨、谋划规模和规模 第六条　合营企业的宗旨是：本着友好互助精神，配合制作、谋划具有现代化水平的××俱乐部，为中外人士（新闻事情者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、集会、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的谋划治理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满足的社会效益和经济效益。

第七条　合营企业的谋划规模是：社交和集会场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、隶属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、事情服务设施。第八条　合营企业的建设和谋划的规模如下： 总占地面积　××平方米； 新建修建面积　××平方米， 其中：旅馆部门约　××平方米（约××间客房）， 办公楼部门约　××平方米； 原有修建物面积　××平方米。第四章　投资总额和注册资本 第九条　合营企业的投资总额为××美元。投资中包罗下列用度： １．合营企业举行谋划所需的土地处置费； ２．市政工程设施费； ３．甲方原有修建物、构筑物及牢固在修建物上的设备移转合营企业的作价； ４．设计费（包罗勘察费）； ５．建设费（包罗新修建的建设及ｆ．ｆ．ｅ．庭院绿化和隶属设施的建设）； ６．筹建费； ７．开业筹备费； ８．新修建建成开业前的流动资金； ９．建设期间的贷款利息； １０．其它由董事会决议的不行预见的开支用度。

第十条　合营企业举行谋划所需用地已由甲方举行了处置，其处置费为××美元。甲方原有修建物、构筑物和牢固在修建物上的设备在合营企业建立后移交给合营企业，作价为××美元。第十一条　合营企业的注册资本牢固为××美元。其中甲方出资额为××美元，占××％；乙方出资额为××美元，占××％。

第十二条　甲乙双方划分按前条划定的出资金额以如下方式出资： １．甲方：甲方的土地处置费××美元，原有修建物，构筑物和牢固在修建物上的设备作价××美元，合计××美元，作为出资。土地处置费和原有修建物、构筑物及牢固在修建物上的设备的详情，见本条约附件一《甲方出资一览表》。２．乙方：以现金××美元作为出资。

乙方三家投资者的投资比例划分为：××××××％，××××××％，××××××％。第十三条　甲乙双方凭据以下划定向合营企业缴足全部出资额。１．甲方土地处置费××美元，现有修建物、构筑物及牢固在修建物上的设备作价××美元。

甲方应在合营企业和中国政府土地治理部门签订用地条约后××天内将全部土地和现有修建物、构筑物及牢固在修建物上的设备交付合营企业验收。２．乙方应分两批将其缴足的注册资本现金××美元汇入合营企业开立的银行帐户。

第一批应于合营企业和中国政府土地治理部门签订用地条约后十五（１５）天内交付××％的注册资本，计××美元； 第二批应于××××年×月×日之前交付××％的注册资本，计××美元。第十四条　甲乙任何一方未能在前条划定的期间内全部或部门推行出资义务，即组成违约。

违约方需凭据延误的时间和金额，按利率××％／日向非违约方支付延误赔偿金。如凌驾期限×个月仍未推行出资义务，非违约方可排除本条约，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。第十五条　甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资陈诉，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。第十六条　合营企业所需的投资总额中，除本章划定的注册资本××美元外，不足部门××美元由合营企业另行筹资。

第十七条　为筹措第十六条所列投资总额中不足部门的资金××美元，合营企业委托××银行牵头、××银行为副牵头组织的国际银团贷款。投资总额如凌驾××美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费（《可行性分析陈诉》中所列××美元）的×％为限度的备用信贷。如仍不足，合营企业在获得中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指用度后，即《可行性分析陈诉》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述修建费的×％的金额）为限度的乞贷。

第十八条　合营企业接受贷款，在中国国家外汇治理局监视下举行。按××银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供应××以作为上述担保的反担保。

××收取担保费。第十九条　贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业建立后尽快签署。第二十条　甲乙任何一方如向圈外人转让其全部或部门出资额，必须事先经另一方书面同意。

第二十一条　甲乙任何一方在转让其全部或部门出资额时，另一方有权优先购置。可是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知××天内书面回复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的回复，即视为放弃优先购置权。任何一偏向圈外人转让其出资额的条件，不能比向本条约另一方提出的条件优惠。

违反上述条款划定之一的，其转让无效。第二十二条　合营企业注册资本的转让，须经董事会集会的通过或确认，并报原审批机构批准，向挂号治理机构管理变换挂号手续。第二十三条　甲方同意乙方在合营企业建立后，建立以××××为首的由××××、××××、××××组成的投资公司，如未发生乙方不推行本条约义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。可是，该投资公司必须具有推行本条约、负担本条约划定的各项义务的能力。

乙方应于转让前××天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准举行努力协助。如乙方不按上述方式举行转让，则必须要继续推行本条约划定的乙方的各项义务。第五章　合营双方的责任 第二十四条　合营双方除必须推行本条约其它条款所划定的义务外，还应卖力协助管理下述事项： 甲方：１．协助合营企业向中国有关政府管理合营企业建立的申请批准、注册挂号和领取营业执照等手续； ２．协助合营企业同中国政府土地治理部门签订用地条约，取得土地使用权；向中国有关部门管理原有修建物、构筑物及牢固在修建物上的设备所有权移交给合营企业的手续； ３．卖力提供新建修建物和革新原有修建物所须要的有关法例、数据和资料； ４．在合营企业的谋划治理机组成立之前，协助乙方管理有关外籍业务人员的入境、居留等手续； ５．协助合营企业管理合营企业建设工程和谋划中的水、电、煤气、暖气、通讯、门路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜； ６．协助合营企业管理建设工程和谋划所必须从中国境外采购入口的机具、质料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项； ７．协助合营企业管理招聘中国籍谋划治理人员、技术人员和营业人员的事宜； ８．协助合营企业就革新原有修建物、新修建物的方案设计和扩大开端设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准； ９．尽最大努力协助合营企业，在原有修建物革新完成之时，新修建土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查； １０．尽最大努力协助合营企业取得××银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇治理局管理贷款许可手续； １１．协助管理合营企业委托的其它有关事项。

乙方：１．凭据董事会决议的目标和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价钱采购或租用建设工程和谋划所必须从中国境外入口的机具、质料、设备、交通工具及其它用品，并摆设运抵指定的中国口岸； ２．凭据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有互助精神的人员到场合营企业筹建和谋划治理事情； ３．尽最大努力协助合营企业为其谋划治理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切须要的条件，或其它有关摆设； ４．协助管理合营企业委托的其它有关事项。第六章　董事会 第二十五条　董事会是合营企业的最高权力机构，决议合营企业的一切重大问题。第二十六条　董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。第二十七条　董事的任期为×年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第二十八条　如果一名董事的职位因故泛起空缺时，其原委派方将另外派一名董事替补。遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。第二十九条　董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方划分从各自委派的董事中任命。董事长是合营企业的法定代表人。

董事长因故不能推行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能推行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。第三十条　董事会集会须有三分之二以上的董事出席即切合法定人数，方能举行。

董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个圈外人代表其出席董事会集会和表决。第三十一条　董事会集会须获得出席集会的董事半数以上的同意，而且其中须包罗有甲乙方各自委派的董事。

或第三十条所指的受委托者方能作出决议。第三十二条　下列事项须由出席董事会集会的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才气作出决议： １．合营企业章程的修改； ２．合营企业的中止、遣散（但合营期满的遣散不包罗在内）； ３．合营企业注册资本的转让； ４．合营企业与其它经济组织的合并。第三十三条　董事会集会每年至少召开一次，由董事长卖力召集并主持。

董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事卖力召集并主持。经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开暂时董事会集会。

第三十四条　总司理和副总司理可列席董事会集会，但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。第三十五条　董事会集会上决议的事项，应划分用中文和×文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档生存，并抄送甲乙双方。第三十六条　董事会集会应在中国××举行。经董事长与副董事长协商同意，也可改在其它所在举行。

第三十七条　除了担任合营企业谋划治理职务应得的酬劳外，董事不得从合营企业获取任何酬劳。但董事会开会期间的往来盘缠、住宿、招待等开支由合营企业肩负。

第七章　谋划治理机构 第三十八条　合营企业在董事会之下设立谋划治理机构，卖力合营企业的日常谋划治理事情。第三十九条　谋划治理机构设总司理一名，视事情需要设副总司理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级治理人员，由董事会任免。

第四十条　在合营企业建立之后的前×年，本着甲乙双方人数对等原则，总司理由乙方推荐，副总司理由甲方或甲乙双方划分推荐，从合营企业建立后的第×年开始，总司理由甲方推荐，副总司理由乙方或甲乙双方划分推荐。在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐；如双方同意，审计师也可由甲方推荐。

第四十一条　董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总司理、副总司理或其它高级治理职务。第四十二条　总司理执行董事会决议的事项，对董事会卖力，组织向导合营企业的日常谋划治理事情。

在董事会授权的规模内，对外代表合营企业，对内任免高级治理人员之外的其它下属人员，并行使其它被授予的职权。在总司理因故不能执行职务时，应授权副总司理代行其职权。

副总司理辅助总司理事情，并在总司理授权之下，分管一定规模的谋划治理的向导职权。总司理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总司理协商一致。

前款划定的重要事项在章程中划定。第四十三条　总司理、副总司理不得兼任其它任何经济组织的执行职务，不得到场其它经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。第四十四条　总司理、副总司理及其它高级治理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任事情，经董事会决议可随时解聘。第四十五条　凭据董事的决议，在谋划治理机构中分设若干部门，分管合营企业各方面的业务。

分设的部门司理和副司理，由总司理任免，向总司理卖力。第四十六条　谋划治理机构包罗暂时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员体例、人为待遇及福利等，由总司理卖力制定，报董事会批准后执行。第四十七条　合营企业旅馆部门的谋划治理，委托××××卖力，由总司理、副总司理提出委托条件、拟订委托条约报董事会批准后执行。

第八章　筹建和筹备 第四十八条　合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监视之下，由总司理在副总司理协助下完成以下三项任务： １．有关合营企业的建设工程的事情； ２．有关合营企业全面开业的准备事情； 状师365 ３．原有修建物和设施全面开业前的正常谋划。第四十九条　对于第四十八条划定的三项任务，总司理和副总司理之间应作如下的责任分工： １．总司理卖力全面事情； ２．副总司理协助总司理事情，并划分卖力筹建处、筹备处和行政处的事情。第五十条　为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总司理卖力组织配备适当人员，划分建设筹建处、筹备处和行政处，其职能如下： 一、筹建处 （１）组织制订方案设计和扩大开端设计，由总司理和副总司理报董事会决议，并报中国主管政府批准； （２）凭据批准的扩大开端设计，制作工程预算，由总司理和副总司理报董事会决议； （３）联系承包设计单元，摆设与其订立设计条约的有关事宜； （４）联系总承包施工单元，摆设与其订立总承包条约的有关事宜； （５）摆设在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、质料； （６）随时督促检查承包设计和承包施工的单元定时保质保量地推行条约，并凭据需要与对方协调整决推行条约中发生的问题； （７）实时检查施工历程中的工程隐蔽部门，组织部门工程的验收及全部工程的竣工验收； （８）严格根据设计和工程承包条约的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的规模内支付其它有关用度； （９）整理和生存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记载资料； （１０）其它有关筹建的业务。

二．筹备处 （１）维护、治理原有修建，维持正常营业； （２）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各差别营业部门划分制订谋划治理计划，并联系、摆设上述营业部门谋划治理的对外互助和委托的有关事宜； （３）摆设各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装； （４）拟订各营业部门人员的体例； （５）摆设和治理对营业人员的业务培训； （６）做好合营企业全面开业的一切准备。三．行政处 （１）卖力一般行政事务事情； （２）卖力有关执法事宜； （３）卖力文书、资料的收发挂号、保管等事情； （４）制订财会制度，全面卖力财会事情； （５）卖力资金的筹措、使用及收支事情； （６）卖力新修建及原有修建的建设、改建费的投资预算、结算的治理事情； （７）卖力事情人员的考核、选拔、聘用及岗前培训事情； （８）制订事情人员的人为尺度、福利待遇方案及赏罚条例等。第五十一条　第五十条所述暂时机构在完成其划定的任务后，经董事会决议，应即行打消。

在暂时机构打消以前，总司理必须凭据第四十六条划定，就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。第五十二条　凭据董事会的授权，总司理和副总司理协商一致后，可将筹建和筹备事情的一部门与圈外人互助完成或委托圈外人署理完成。

第五十三条　合营企业新修建物的设计，须由合营企业委托××××和××××互助举行，其有效送审设计方案的新修建物的修建面积增加部门，不得凌驾×万平方米的×％。合营企业委托××××总承包合营企业新修建物的建设工程。第九章　采购 第五十四条　合营企业建设工程和营业所必须的机具、质料、设备、交通工具及其它用品，应由总司理卖力提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外入口的品目划分开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托圈外人采购。

第五十五条　合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价钱和交货期限同等条件下，应优先接纳中国的产物。第五十六条　为保证合营企业各方面的设施到达国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外入口设备、质料等物资，应按中国政府划定事先体例计划，申领入口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资谋划企业法实施条例》等有关执法划定申请免征入口关税和工商统一税。第十章　劳务治理 第五十七条　合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳感人事部门协助下，由合营企业公然招收，但一律通过考核，择优任命，并与之签订雇佣条约。

第五十八条　合营企业职工的招聘、辞退、人为、福利、劳动掩护、劳动纪律，由谋划治理机构依照《中华人民共和国中外合资谋划企业劳动治理划定》和中国其它有关划定制订详细规章，报董事会批准后执行。第五十九条　合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资谋划企业法实施条例》建设下层工会组织，开展工会运动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资谋划企业法实施条例》第十三章的各条划定执行。第六十条　合营企业的中、外籍高级治理人员和其它治理人员的薪金待遇，由董事会决议。

中国籍的高级治理人员，原则上应与外籍高级治理人员同工同酬。第十一章　税务 第六十一条　合营企业遵照《中华人民共和国中外合资谋划企业所得税法》等有关税务方面的执法和划定，缴纳种种税款。在新修建物和原有修建物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出划分享受减免所得税的申请，经批准后实行。

第六十二条　合营企业职工遵照《中华人民共和国小我私家所得税法》的划定缴纳小我私家所得税。第六十三条　合营企业的牢固资产划分下列三种情况，接纳直线法举行折旧。

定期折旧完毕，不留残值。１．新建衡宇、修建物和原有修建接纳加速折旧措施。新建衡宇、修建物自投入使用次月起××年折旧完毕，原有修建自投入使用次月起××年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施； ２．种种机械设备自投入使用次月起××年折旧完毕； ３．种种车辆和电子设备，自投入使用次月起×年折旧完毕。

第六十四条　在新建修建竣工和原有修建革新完成后，总会计师应尽快盘算列出合营企业牢固资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决议，连同折旧措施一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。第十二章　财政与会计 第六十五条　合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，凭据中国财政部《中外合资谋划企业会计制度》等划定并联合本企业的详细情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财政部门和税务部门存案。

第六十六条　合营企业的会计制度接纳日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业建立之日起至该年十二月三十一日止。

第六十七条　合营企业出据的票据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表划分用中、×文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应挂号实际收付的外币金分外，还应根据确定的汇率（凭据中国国家外汇治理局宣布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于钱币兑换率颠簸引起的损益应作为当年损益入帐。

对于外币的现金、银行存款，其它收付款子以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际盘算金额和收付的钱币另行记帐。第六十八条　合营企业应按季和按年度提出会计报表，划分报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表划分报送××市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送原审批机构。

报表花样应切合中国财政部和其它有关部门的划定。１．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前提出； ２．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计陈诉一并报出。

第六十九条　合营企业每年举行一次决算，如泛起亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及归还该期应归还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税、提取储蓄基金、职工奖励和福利基金、企业生长基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配措施由董事会决议。

种种基金的提留比例，由董事会决议。第七十条　合营企业在中国银行或中国银行同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。合营企业要在中国外洋或香港、澳门地域的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇治理部门管理申请批准手续。第十三章　审计 第七十一条　在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记载举行审计。

该项审计须在不迟于该会计年度竣事后的××天内完成。经审计的会计报表连同审计师的陈诉应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。第七十二条　甲乙双方均有权在前条所述年度审计竣事后的××个月之内，对合营企业的全部帐目举行审计。

此种审计完成后，须向董事会提出审计陈诉。董事会应在收到该审计陈诉××天内，对有关问题作出回复。第七十三条　甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题举行专项审计。

此种专项审计须提前××天书面通知对方，抄送总司理，而且应只管不影响合营企业正常业务的举行。第七十四条　凭据第七十二条和第七十三条要求举行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师举行审计。此种审计发生的用度由要求举行审计的一方肩负。

第十四章　土地使用费 第七十五条　合营企业自用地条约划定的时间起停止合营期限终止或合营企业提前遣散时为止，每年按划定向中国政府土田主管部门交纳所占用土地的使用费。第十五章　合营期限 第七十六条　甲乙双方的合营期限为××年，自合营企业建立之日起盘算。原有修建自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、革新。原有修建的营业、革新和新修建的建设为第一期，时间约为×年。

新修建物竣工后和原有修建一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为××年。第七十七条　甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关政府批准。

如第七十六条所指第一期超出×年，董事会须提出延恒久限的申请，报原审批机构审批。合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。第七十八条　合营企业遇到下列任何一种情况时，应由董事会在××天内作出遣散合营企业的决议，提出遣散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止息争散： １．合营企业一连×年发生严重亏损，无力继续谋划，或亏损累计额凌驾注册资本； ２．甲乙任何一方不推行本条约或合营企业章程划定的义务，致使企业无法继续谋划； ３．因不行抗力或因发生甲乙双方签订本条约时未曾预见到的事件，致使合营企业继续谋划显着陷入逆境； ４．合营企业不能到达其谋划目的，而又无其它生长前途； ５．投资总额超出××美元，甲乙双方又无法提出有效的解决措施； ６．经努力，合营企业得不到××银行牵头组织的国际银团贷款； ７．经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单元、施工承包单元及第四十七条所指的治理公司就委托条件等事项告竣一致。

第十六章　违约的责任 第七十九条　甲乙任何一方不推行本条约或合营企业章程划定的义务，或者因其他违反条约和章程的行为，而给另一方造成损失的，须卖力对此损失实行赔偿。因一方违反条约或章程义务导致条约不得不提前终止的，不排除违约一方的赔偿损失的责任。

第十七章　清算 第八十条　合营企业宣告遣散时，应凭据《中华人民共和国中外合资谋划企业法实施条例》及其他有关执法，由董事会提出清算的法式和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监视清算。第八十一条　合营企业以清算其时的全部资产对其债务负担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部产业，根据甲乙双方的出资比例举行分配。第八十二条　合营企业期限届满举行清算时，牢固资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购置，其它产业均按其时帐面价值盘算。

合营企业中止条约举行清算时，牢固资产及其它产业均按其时帐面价值盘算。由清算发生的一切用度，从可分配的产业中优先支付。上述两款所指帐面价值，包罗在税后利润举行分配时保留累存的牢固资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

第八十三条　合营企业清算后的产业，乙方分得的部门用××币支付。合营企业遣散后，各项帐册和文件交由原中国合营者生存。第十八章　保险 第八十四条　合营企业投保的种种险别，均须凭据董事会的决议，向中国的保险公司投保。

投保的险别、金额和期限及其它有关事宜，在保险条约中划定。对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。第十九章　适用的执法 第八十五条　本条约的建立、效力、解释、推行以及有关本条约的争议的解决，均适用中国的执法。

第二十章　守旧秘密 第八十六条　甲乙双方对属于合营企业谋划、技术、销售、治理和财政状况中的秘密资料，不经对方同意不得片面予以公然。第八十七条　合营企业的条约、章程，以及本企业与其它单元间订立的协议和条约，不经甲乙双方同意不得向圈外人公然。

第二十一章　不行抗力 第八十八条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见而且对其发生和结果不能制止或克服的不行抗力事故和事件，而直接影响本条约的推行或者不能按约定的条件推行时，遇有上述不行抗力事故和事件的一方应立刻将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在××天内立刻提供事故和事件详情及条约不能推行或需要延期推行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应根据事故和事件对推行条约影响的水平尽快协商决议是否排除条约，或者部门免去推行条约的责任，或者延期推行条约义务。因不行抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

第二十二章　争议的解决 第八十九条　甲乙双方在推行本条约中发生的或者与本条约有关的任何争议，应首先以友好精神力图协商解决。如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构举行仲裁。如甲方为原告，应在××××，凭据该协会仲裁规则举行仲裁；如乙方为原告，应在××××，凭据该委员会的仲裁规则举行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第九十条　在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续推行本条约中划定的各自应负担的其它义务。第二十三章　排除条约 第九十一条　发生下列情况之一的，本条约失效： １．第十七章划定的清算手续完成后； ２．乙方全部出资额转让给甲方后； ３．如果本条约签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。

第二十四章　附则 第九十二条　本条约及其隶属文件的修改、变换，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关政府批准的，在获得批准之后生效。第九十三条　本条约的正本用中文和×文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各生存一份。两种文字的文本具有同等效力。

如发生歧义，甲乙双方协商解决。第九十四条　甲乙双方之间就推行本条约或与其有关事宜相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式举行。前款的通知如接纳电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。双方接受通知的地址，应在本条约中第一条写明的法定地址。

第九十五条　甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用、也不得让圈外人使用“××”，或与其类似的名称，举行与合营企业无关的运动。第九十六条　本条约及其隶属文件，均自中国有关政府批准之日起生效。第九十七条　本条约于××××年×月×日，由甲乙双方的授权代表在中国××市签署。甲方：××× 乙方：×××。

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